El gobierno corporativo representa el conjunto de principios, normas, prácticas y estructuras que regulan la dirección, administración y control de una empresa, con el objetivo de garantizar la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad entre socios y la sostenibilidad del negocio. En la República Dominicana, aunque no existe una ley única y exclusiva de gobierno corporativo para todas las empresas, su aplicación se fundamenta en diversas disposiciones contenidas en la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el Código de Comercio, el Código Civil Dominicano, la Ley No. 92-04 sobre el Mercado de Valores, la Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo y otras normas de cumplimiento obligatorio.
El gobierno corporativo nace como respuesta a la necesidad de separar claramente la propiedad de la administración, especialmente en estructuras donde existen varios socios. En las empresas dominicanas, su correcta implementación permite definir con precisión las funciones de los órganos sociales, los deberes fiduciarios de los administradores, los mecanismos de toma de decisiones y los controles internos que evitan conflictos de interés, fraudes y desorganización administrativa.
En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), regulada por la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el gobierno corporativo se manifiesta a través de la asamblea de socios, la gerencia, los acuerdos entre socios y los pactos estatutarios. Los artículos 89 al 115 de dicha ley establecen que la administración corresponde a uno o varios gerentes, quienes actúan en representación de la sociedad y responden frente a los socios por los daños derivados de su gestión negligente, abusiva o contraria a la ley.
En las Sociedades Anónimas (S.A.), el gobierno corporativo adquiere una estructura más compleja, con la existencia de una asamblea general de accionistas, un consejo de administración y, en ciertos casos, comisarios de cuentas. Esta estructura se encuentra regulada por los artículos 154 al 197 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, los cuales establecen reglas claras sobre la responsabilidad de los administradores, el manejo de los estados financieros, la convocatoria de asambleas y la protección de los accionistas minoritarios.
Desde el punto de vista del cumplimiento normativo, el gobierno corporativo se encuentra íntimamente vinculado al régimen de prevención del lavado de activos establecido por la Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, la cual impone a las empresas el deber de identificar a sus beneficiarios finales, establecer controles internos, reportar operaciones sospechosas y documentar adecuadamente su estructura societaria. El incumplimiento de estas obligaciones expone tanto a la empresa como a sus administradores a sanciones administrativas, civiles y penales.
Asimismo, el gobierno corporativo guarda relación directa con las obligaciones fiscales derivadas de la Ley No. 11-92 que establece el Código Tributario de la República Dominicana, ya que una empresa correctamente gobernada debe llevar contabilidad organizada, emitir Números de Comprobantes Fiscales (NCF) válidos, presentar declaraciones periódicas y cumplir con sus responsabilidades tributarias sin ocultamientos ni simulaciones.
En el ámbito contractual, el gobierno corporativo encuentra sustento en los principios establecidos en el Código Civil Dominicano, particularmente en lo relativo a la validez de los contratos, la representación legal, el mandato, la responsabilidad civil y la buena fe. Una empresa que carece de reglas internas claras sobre firmas autorizadas, límites de representación y aprobación de operaciones se expone a nulidades, fraudes internos y litigios costosos.
La correcta implementación del gobierno corporativo no solo protege a los socios, sino que fortalece la reputación corporativa, facilita el acceso al crédito bancario, mejora las relaciones con inversionistas, proveedores y clientes, y permite una toma de decisiones más estratégica, transparente y eficiente. En un entorno económico cada vez más regulado y competitivo, la ausencia de gobierno corporativo coloca a la empresa en una posición de alta vulnerabilidad jurídica.
El gobierno corporativo no debe verse como una carga burocrática, sino como una herramienta de protección patrimonial, estabilidad institucional y crecimiento ordenado. Las empresas que desde sus inicios establecen reglas claras de administración, control y supervisión reducen significativamente los riesgos de quiebras, conflictos entre socios, sanciones fiscales y responsabilidades personales de sus administradores.
Base legal
- Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
- Ley No. 11-92 que establece el Código Tributario de la República Dominicana.
- Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
- Ley No. 92-04 sobre el Mercado de Valores.
- Código Civil Dominicano.
- Código de Comercio de la República Dominicana.
Bibliografía
- Congreso Nacional de la República Dominicana.
- Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
- Superintendencia del Mercado de Valores de la República Dominicana.
- Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI).
- Cámara de Comercio y Producción de la República Dominicana.
Aviso importante
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