¿Cómo formalizar una empresa en República Dominicana?

La formalización de una empresa en la República Dominicana constituye uno de los actos jurídicos más importantes para cualquier emprendedor o inversionista que aspire a operar dentro del marco de la legalidad, proteger su patrimonio personal y acceder plenamente al sistema financiero, tributario y contractual del país. Este proceso se encuentra regulado, de manera principal, por la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, promulgada el 11 de diciembre de 2008, y sus modificaciones introducidas por las Leyes Nos. 31-11, 68-19 y 50-23, así como por la Ley No. 11-92 que establece el Código Tributario de la República Dominicana, la Ley No. 20-00 sobre Propiedad Industrial y las normativas administrativas de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y de las Cámaras de Comercio y Producción.

Formalizar una empresa no es un simple trámite administrativo, sino una decisión estratégica que delimita la responsabilidad legal de sus socios, define su estructura interna, establece su régimen fiscal y le otorga personalidad jurídica propia, diferenciada de las personas físicas que la integran. A partir de este momento, la empresa se convierte en sujeto de derechos y obligaciones ante el Estado, los bancos, los proveedores, los empleados y los clientes.

El primer paso esencial en este proceso consiste en definir la forma jurídica más adecuada al modelo de negocio. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), regulada por los artículos 89 al 115 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, es actualmente la modalidad más utilizada por su flexibilidad, su capital mínimo accesible y la protección patrimonial que otorga a sus socios. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), prevista en los artículos 223 al 232 de la misma ley, permite a una sola persona constituir una empresa con patrimonio separado. Existen además la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Anónima Simplificada (SAS), figuras más complejas orientadas a grandes proyectos empresariales.

Una vez definida la estructura societaria, el proceso inicia con la reserva del nombre comercial ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI), conforme a lo establecido en los artículos 74 y siguientes de la Ley No. 20-00 sobre Propiedad Industrial, que regula la protección de los signos distintivos. Esta reserva protege temporalmente la denominación y evita conflictos de identidad comercial. Aunque la reserva no equivale al registro definitivo de marca, sí permite avanzar de manera segura en el proceso constitutivo.

Posteriormente se procede a la redacción del acta constitutiva o estatutos sociales, documento medular de toda empresa. En este instrumento se establecen el objeto social, el capital social, la forma de administración, la distribución de beneficios, los derechos y obligaciones de los socios, así como las reglas para la disolución de la sociedad. Los artículos 96 al 102 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada regulan su contenido obligatorio. Una redacción deficiente en este documento suele ser la causa principal de conflictos societarios, fraudes internos y bloqueos operativos.

Con los estatutos firmados, se procede al pago del impuesto de constitución ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), de conformidad con el artículo 401 del Código Tributario de la República Dominicana, equivalente al uno por ciento (1%) del capital social suscrito. Cumplido este requisito, la empresa puede ser inscrita ante la Cámara de Comercio y Producción correspondiente a su domicilio, obteniendo así su Registro Mercantil, obligatorio para operar de manera lícita en el país. Este registro debe ser renovado anualmente conforme a las disposiciones de la Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil.

Luego de la inscripción mercantil, la empresa debe registrarse formalmente como contribuyente ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), de acuerdo con los artículos 50 y 51 de la Ley No. 11-92 que establece el Código Tributario de la República Dominicana. A partir de este momento se le asigna el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), se define su actividad económica, su régimen de tributación y se habilita la emisión de Números de Comprobantes Fiscales (NCF) conforme a la Norma General No. 06-18.

De manera paralela, resulta altamente recomendable el registro definitivo de la marca comercial ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI), en virtud de la Ley No. 20-00 sobre Propiedad Industrial, lo que garantiza protección exclusiva por un período de diez (10) años renovables. Asimismo, para operar financieramente, la empresa debe abrir una cuenta bancaria a su nombre, cumpliendo con los requerimientos de debida diligencia establecidos en la Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, incluyendo la declaración del beneficiario final.

En caso de contar con empleados, la empresa debe cumplir con todas las formalidades laborales establecidas en el Código de Trabajo de la República Dominicana y en la Ley No. 87-01 que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social, afiliando a su personal a la Tesorería de la Seguridad Social (TSS), a una Administradora de Fondos de Pensiones (AFP), una Administradora de Riesgos de Salud (ARS) y una Aseguradora de Riesgos Laborales (ARL).

Formalizar una empresa de manera correcta evita sanciones, bloqueos fiscales, pérdida de contratos, imposibilidad de acceder al sistema bancario y responsabilidad personal por deudas comerciales. El cumplimiento legal no es un gasto, sino una inversión en estabilidad, reputación y crecimiento sostenible.

 Base legal

• Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones.
• Ley No. 11-92 que establece el Código Tributario de la República Dominicana.
• Ley No. 20-00 sobre Propiedad Industrial.
• Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil.
• Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
• Ley No. 87-01 que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social.
• Código de Trabajo de la República Dominicana.

Bibliografía

• Congreso Nacional de la República Dominicana.
• Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
• Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI).
• Cámara de Comercio y Producción de la República Dominicana.
• Junta Central Electoral (JCE).